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*ST远东(000681)重组:1200万买100万资产 高价保壳

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2012-07-07 13:16:54
          “保壳”可以令一个公司多疯狂?远东实业的重组道路可以给出答案。

  “远东的重组就没停过。公司原本是做服装的,2009年因连续亏损被暂停上市。后来公司新的实际控制人姜放,想把他妻子的房产公司注入借壳,结果因为国家调控,去年6月黄了。2011年又准备吸收合并四川永祥的多晶硅资产,引得好多PE高价突击入股永祥,结果重组又终止了,不知道套进去多少人。如今马上又说做文化产业。既然想做文化,那姜放去年干嘛要把公司旗下的远东文化公司低价卖给他妻子呢?”一位远东实业的股东向记者抛出质疑。

  为了跟“退市大限”赛跑,在宣布上次重组流产之前,公司已悄然启动另一个收购。6月21日,公司发布公告称,拟以1200万元收购深圳艾特凡斯智能科技有限公司51%的股权,如果能获股东大会通过,公司的主营业务将转型文化产业。

  7月6日,*ST远东召开2012年第一次临时股东大会,审议并通过了上述股权收购议案。该项议案从公告到表决通过,前后不到半个月,可见公司保壳之急切。那么主营业务恢复之后,*ST远东年底之前能否恢复上市呢?“能不能恢复上市还不能做定论,要看监管层的审批,我们会做积极的沟通。” *ST远东证券代表叶涛告诉记者。

  新重组资产评估翻8倍

  “为什么要用1200万元去买一个对应净资产只有100多万元的股权呢?太高了。” 对于*ST远东这笔新收购,上述远东的股东提出了他的质疑。

  记者翻阅*ST远东的公告发现,这家叫深圳艾特凡斯的科技公司去年9月刚刚成立,注册资本仅100万元。截至去年年底,净资产只有9万元,净利润为-91万元。不过到了今年4月份,这家公司的净资产突增至264万元,净利润也激增为255万元。

  更离奇的是,该公司被远东实业收购时所做的评估报告显示,以4月30日为基准,其评估值已高达2422万元,跟其264万元的账面净资产相比,增值率达到了815.42%。

  而体现到远东收购的51%的股权上,的确是相当于用1200万元买下价值仅134万元的股权。可如果采用资产基础法评估,那51%的股权其实只值133万元。

  “1200万的确是评估后的价格。我们采用的是收益法,要将未来预期的现金流折算成现时价值,这种方法更能合理反映公司股东全部权益价值。”叶涛表示。

  那么公司为何会选中这样一家小公司来收购呢?叶涛称,他们主要是看中了艾特凡斯作为文化科技企业的前景和跟公司现有文化业务的契合。在问及此次收购涉不涉及关联交易时,叶涛回应,“从我们现在掌握的材料上看是没有的。”

  蹊跷的“奖励”

  值得一提的是,本次收购有一个蹊跷的附加条款,即如果艾特凡斯2013年和2014年净利润分别超过2000万元和3000万元的话,应拿出超过部分的50%作为奖励给艾特凡斯的原股东,但总额不超过500万和1200万元。

  “本来就高价买资产了,远东还同意了对方股东这样的要求,说明公司确实急于收购这家公司,以便保住远东这个壳。毕竟跟四川永祥的重组已经黄了,可按照上市公司的退市新规,年底必须拿出说法,时间已经明显不够用了。”上述股东表示,但收购里面没有提到,如果净利润达不到,对方该给远东什么补偿,所以不知道这算不算是一个对赌协议。

  叶涛给出的解释是,原股东认为艾特凡斯已表现出强劲的利润增长,如果明年净利润真可以达到2000万的话,那现在1200万的收购款可能并不能完全体现出企业的价值,所以设置了这个条款,不存在对赌。

  上述远东股东还对另一件事表示了不解,即2011年时,公司将旗下的远东文化公司以660万的价格转让给了公司的第二大股东常州服装集团和姜放的妻子罗兰。既然公司走文化产业路线,为何当时要把这部分资产剥离?

  对此叶涛则回应称,去年公司正在进行多晶硅资产的重组,对手方明确表示公司现有的产业要进行清理,所以才不得已将远东文化公司转让给第二大股东。“现在既然与永祥的重组已终止,这块资产就没必要剥离了,仍归公司所有。”

  姜放的“保壳”财技

  *ST远东的保壳历程一直闪烁着地产商姜放的身影。

  姜放,美国籍,曾创立过沈阳玛莉蓝国际实业(加入自选股,参加模拟炒股)和大中华国际控股公司,在东北从事高档住宅和写字楼的开发。2008年,姜放从远东原实际控制人林晓滨处接盘股权,从而入主上市公司。

  2009年1月,姜放打出“房地产”这张重组牌,打算以每股2元的价格,向沈阳雅都投资公司发行2亿股,购买其所持的沈阳云峰投资公司100%的股权。然而这成了颇受质疑的一个方案,不仅因为他父亲和妻子是雅都的股东,弟弟是云峰的股东,更是因为云峰公司利润稀薄,仅靠一家超市租赁场地来获利。因沈阳云峰的质地受到质疑,加上国家对地产的调控,该重组方案久拖未决,2011年6月自动终止。在此期间的2009年3月,*ST远东因三年亏损被暂停上市。

  转型地产失败后,姜放没有放弃。仅过了一个月,公司又祭出第二个重组方案,吸收合并四川永祥股份,转型光伏企业。在此期间,姜放又被质疑与永祥股份的第四大股东星长城基金有关联。不过今年7月3日,公司终因时下市场已对多晶硅的故事冷淡,而终止了重组。

  2012年年底的大限即将到来,如今
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